D股上市為企業(yè)收購并購活動帶來的優(yōu)勢

　　D股上市不僅能夠?yàn)橹袊l(fā)行人提供通道，進(jìn)入歐元區(qū)最大的資本市場之一，并且能夠?yàn)榘l(fā)行人進(jìn)行海外投資提供更多可能。D股的發(fā)行以中國公司法為基礎(chǔ)，須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市及交易依照歐盟監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。為公開要約發(fā)行及/或上市需準(zhǔn)備招股說明書，且招股說明書需經(jīng)德國監(jiān)管機(jī)構(gòu)德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局的批準(zhǔn)。

　　中國發(fā)行方能夠從D股上市獲得諸多方面收益，包括確保境外長期融資、在西方市場獲得更高知名度及認(rèn)可，以及取得更好的進(jìn)入歐洲資本市場及并購市場的渠道。特別是，在法蘭克福的上市不僅能夠促進(jìn)其業(yè)務(wù)運(yùn)營及投資活動，公司境外并購活動亦將同樣受益。

　　近年來，中國投資者在歐洲的海外收購活動一直非常活躍。但中國公司在歐洲進(jìn)行投資，常常面臨融資方面缺乏靈活性的問題。很多情況下，中國投資者只能通過來自中國大陸的銀行融資確保并購項目的資金。然而，由于中國利率水平較高，來自中國的銀行貸款一般成本較高，而且這一融資途徑需承擔(dān)外匯匯率變化的風(fēng)險。此外，跨境融資需要較長時間，加上中國的外匯管制所帶來的不確定性，會使歐洲賣方對交易的可行性產(chǎn)生懷疑。由于程序復(fù)雜，歐洲本地的并購融資至今很難實(shí)現(xiàn)――對于很多中國買方，需要在并購項目進(jìn)行同時推進(jìn)融資在實(shí)際操作層面是很大的挑戰(zhàn)。

　　另一個問題是：如何以令賣方滿意的方式保障所謂“分手費(fèi)”的履行。中國買方經(jīng)常遇到實(shí)際操作方面的困難，難以按時提供擔(dān)保，甚或無法提供擔(dān)保。近年來，在歐洲并購市場，賣方通常會要求中國買方承諾一筆保證金作為“分手費(fèi)”，如果中國的相關(guān)行政部門拒絕批準(zhǔn)該投資項目，則買方需向賣方支付該金額。有些交易中，賣方甚至要求，如果其他交割（即交易完成）條件沒有實(shí)現(xiàn)，買方亦要支付分手費(fèi)。由于分手費(fèi)的支付在中國受外匯管制的限制，為確保買方能夠按約定進(jìn)行支付，賣方通常會向買方要求歐洲銀行或其他大型銀行的歐洲分行提供的見索即付的銀行保函或向托管賬戶支付該金額。然而，對于中國戰(zhàn)略投資者而言，如果其在海外尚沒有主要業(yè)務(wù)，很多情況下只能通過內(nèi)保外貸取得中國的銀行在歐洲的分行提供的保函。由于監(jiān)管方面的不確定性，銀行決定是否能夠開具保函的內(nèi)部程序非常繁瑣、費(fèi)時，有些時候最終無法開具保函。

　　D股可以為上述問題提供新的解決方案。中國發(fā)行方可以通過發(fā)行D股，特別是通過直接進(jìn)入歐洲資本市場，改善其并購融資能力。通過首次公開募股及將來的增資募集到的并留在海外的資金，可以用來進(jìn)行在西方市場的投資，而不直接受中國外匯管制的限制。

　　而且，在法蘭克福上市能夠極大的加強(qiáng)發(fā)行方未來進(jìn)行融資的靈活性。憑借“歐盟金融護(hù)照”制度，D股上市后，發(fā)行方可以使用經(jīng)德國監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的招股說明書，申請在歐盟其他成員國監(jiān)管市場上市交易；在一定時間期限內(nèi)，不需要?dú)W盟其他成員國監(jiān)管機(jī)關(guān)再次批準(zhǔn)招股說明書。D股上市后，公司再融資也將變得更為簡便。作為歐盟監(jiān)管市場的上市公司，中國發(fā)行方能夠更迅速、簡便的發(fā)行公司債券，并且能夠通過發(fā)行公司債券對并購融資貸款進(jìn)行再融資。

　　此外，不同于中國大陸上市的A股，非中國投資者持有D股不受限制。由此，發(fā)行方未來能夠更加靈活地設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。例如，發(fā)行方可以進(jìn)行以股換股的收購或并購，即發(fā)行方作為買方以其股票作為收購標(biāo)的公司的全部或部分對價。在這種情況下，不僅對收購方的資金要求降低，對賣方來說，未來也可以通過持有買方股份參與分配買方的經(jīng)營成果。又例如，由于境外外籍人士可以持有D股，發(fā)行方可以更靈活的為其收購的目標(biāo)公司境外高管設(shè)計管理層激勵計劃。

　　值得補(bǔ)充的是，D股上市能夠?yàn)榘l(fā)行方提供很好的了解歐洲的投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他服務(wù)機(jī)構(gòu)的機(jī)會，發(fā)行方借此能夠積累與這些服務(wù)機(jī)構(gòu)合作的經(jīng)驗(yàn)。這些經(jīng)驗(yàn)對于未來進(jìn)行國際性投資交易將很有助益。

　　最后，同樣非常重要的，企業(yè)在D股上市的過程及上市本身都會為中國發(fā)行方在歐洲及并購市場提供良好的聲譽(yù)，以及宣傳推廣其企業(yè)形象的機(jī)會。歐盟監(jiān)管市場透明度標(biāo)準(zhǔn)高，國際投資者普遍熟悉法蘭克福證券交易所的規(guī)則，這些優(yōu)勢有助于在中歐所D股市場上市中國發(fā)行人獲得歐洲合作伙伴的信任。

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